【判例】使用単位は法律に定める以外の損害賠償責任を負わせることができるか?(2022年9月30日)
●案例:
ウエストウッド社は、農業開発、農産物・副産物の一次加工、化学製品の販売・営業を行う会社で、李氏はその地域営業部長を務めていた。労使双方は労働契約書のほかに、「販売責任契約」を締結しており、李氏の労働報酬は月給4000元+歩合給とすること、李氏は営業において厳格に顧客情報、信用調査を行い、不良債権や貸倒れが発生したときは、自己の判断に基づいて業務を遂行することなどが記載されていた。
2015年3月から4月にかけて、李氏が担当する顧客企業である某農業会社は、会社側からの農薬購入代金367753.60元の支払い不能に陥った。2016年2月29日、農業会社の法定代表者は李に証明書を提出し、会社側への債務総額が367,753.60元であることを伝えた上で、2016年10月末までに完済することを約束した。李氏はその後、明細書と証明書の両方を会社側に手渡し、会社側はこれを保管した。
2017年1月12日、会社側は人民法院に対し、某農業会社およびその法定代表者に対し、商品の代金として367,753.60元の支払いを求める訴訟を提起した。法院は2017年5月24日に会社側の請求を認める判決を下し、判決の効力発生後、会社側は法院に強制執行を申請した。強制執行手続き中、某農業会社は会社側と和解し、某農業会社とその法定代表者は会社側に対して農薬の購入代金217,249.58元を支払う義務があること、代金を分割で支払うこと、債務を履行しない場合は、法院へ強制執行を申し立てること等を書面にて約定した。しかし某農業会社がその後も債務を履行しなかったため、会社側は法院へ強制執行を申し立てたが、法院は2018年5月23日、某農業会社及びその法定代表者名義の強制執行可能な財産がないことから、強制執行を終了するとの決定を下した。
これを受けて会社側は李氏に対し、回収不能となった217,249.58元を会社側へ補償するよう求め、法院へ提訴した。
会社側は、販売責任契約の規定において、『乙(李氏)は、営業において厳格に顧客情報、信用調査を行い、不良債権や貸倒れが発生したときは、自己の判断に基づいて業務を遂行しなければならない』と約定しており、李氏が信用情報を調査する義務を怠ったことが不良債権を生み出した原因であることから李氏は会社側へ損失を補償すべきであると主張した。
これに対して李氏は、「入社以降、債権を回収できなかった顧客はこの某農業会社1社のみである。また、賃金は基本給4,000人民元に歩合給を加えたものだが、歩合給は毎年末に本人の販売量とそれに応じた受取額に応じて計算されるため、未回収の代金については、代金が回収されるまで歩合給が支払われることはない」と反論した。
●判決:
法院は審理の結果、「中華人民共和国労働契約法第90条では、『労働者が同法の規定に違反して労働契約を解除した場合、または労働契約で合意した守秘義務や競業避止義務に違反して使用単位に損害を与えた場合にのみ』賠償責任を負うと定めている。また、『賃金支払いに関する暫定規定』第16条では、『労働者が自己の都合により使用単位へ経済的損失を与えた場合、使用単位は労働契約の合意に基づいて、経済的損失に対する損害賠償を請求することができる』と定めている。この規定は、過失責任の原則、すなわち、労働者に過失または重大な過失がある場合にのみ賠償責任を負うという原則を採用しているが、本案件の事実は、上記規定の要件を満たしていない」として、会社側の請求を棄却した。
●分析:
本件の争点の焦点は、会社側が抱えた不良債権の責任を李氏が負うべきかどうかという点である。「中華人民共和国労働契約法」第90条及び「賃金支払いに関する暫定規定」第16条では、労働者が使用単位に対し損害を賠償しなければならないケースについて、①労働者が規定に違反して労働契約を解除した場合、②労働者が合意通りに守秘義務を履行しなかった場合、③労働者が競業避止に関する合意に違反した場合、④労働者が故意または重過失により会社側へ経済損失を生じさせた場合の4つのみであることを規定している。
本案件において、李氏は要件①~③には明確に該当しないが、では④の要件に該当するだろうか?この点について会社側は、李氏が信用調査義務を果たしていないと主張している。「販売責任契約」では、「乙(李氏)は、営業において厳格に顧客情報、信用調査を行い、不良債権や貸倒れが発生したときは、自己の判断に基づいて業務を遂行しなければならない」と定めているが、営業担当者が顧客の情報や信用をどのように、どの程度調査するかは、契約書に明確に記載されておらず、不明確な契約であり、労働者がこれを正確に履行することはできないと言える。この規定の文字通りの意味からすると、李氏が顧客情報や信用に関する適切な調査を怠ったことで発生した貸倒れや貸倒れに対しては李氏責任を負うべきであると理解される。しかし会社側は、李氏が信用情報を調査する義務を怠り、当該支払いが不良債権化したことを証明する証拠を提出しなかった。逆に、某農業会社と会社側との売買は一度や二度ではなく、長年にわたるものであり、会社側から見た同社の信用力を考えると、李はこの事態を予見することができなかったと思われる。
次に、労使双方の契約関係は純粋な労働契約であり、労使双方の立場の不平等性や個人の特性への依存性から通常の契約関係とは区別されるものであるから、言うまでもなく当事者間の権利・義務の平等が保障されなければならないが、「販売責任契約」は契約内容から、当事者の権利と義務が対等でないことは明らかである。会社側は当該契約当初から、債権が適切に回収されない、あるいは回収されないというリスクを予見していた。 会社側は、製品の販売を主たる業務とする企業が業務上直面し得る通常の市場リスクをすべて販売員に転嫁しており、明らかに不当であると言える。
李氏は、会社側から製品を仕入れて販売するディストリビューターではなく、営業して製品を販売、販売量に応じたインセンティブを得ることを主な業務としていた。また、李氏の基本給は4,000元+歩合給で、歩合給が著しく高いということはなく、また会社側に在籍していた数年間に発生した貸倒れは本案件に関係する1件だけであった。 権利と義務の相互性に鑑みて、会社側が李氏へ通常の給与報酬しか与えていない状況にあって、会社側の市場リスクの責任を負わせ結果的に高額の損害賠償を請求することは、明らかに公平の原則に反していると言える。